股东高管“另起炉灶”转移业务，公司可否解除劳动关系？

2026-10-22 10:01:12   浏览：

       股东兼任公司高管，手握核心经营权限，却私下另立关联企业，系统性转移公司核心资产、业务与骨干团队，公司能否解除劳动合同？

       日前，奉贤区人民法院审结了一起涉股东高管被解除劳动关系的劳动争议案件。
 
案情回顾

       A公司两名股东王某、李某曾共同签署《股东内部管理决策与职责分工的合作协议》，双方明确承诺，存续期间不得个人创办、投资其他同类企业，同时约定由王某100%控股的B公司，仅可与A公司开展业务合作，不得对外开展其他经营活动。

       之后，王某控股B公司多次通过竞业竞争、利益输送、操控员工等破坏A公司正常经营，A公司向王某送达《解除劳动合同通知书》。

       解除通知送达两日后，A公司员工小张使用C公司邮箱向A公司合作客户发送邮件，告知客户公司生产模具将整体转移至王某新成立的C公司，并承诺原班团队保持不变。

       此后，小张、小丁等多名核心员工集体从A公司离职，并迅速入职C公司，原以A公司为签约主体的采购合同主体亦被变更为C公司主体。

       系列争议发生后，王某申请劳动仲裁要求恢复与A公司的劳动关系，仲裁以A公司未提供充分证据证明王某存在严重违反公司规章制度、劳动纪律及劳动者基本道德为由裁决支持其诉求。A公司不服仲裁结果，依法向人民法院提起诉讼。

       原告A公司认为，即便认定王某与A公司存在劳动关系，王某身为公司股东，在职期间利用其100%控股的B公司及后续成立的C公司，系统性转移A公司核心资产与业务，严重违反忠实勤勉义务，公司解除劳动关系合法合规，请求判令无需恢复与王某的劳动关系。
被告王某则辩称，自身与A公司之间存在合法劳动关系，其深耕公司业务十余年，对公司发展贡献重大，岗位具有不可替代性。公司未召开股东会审议解除劳动关系事宜，解除程序存在瑕疵，劳动关系解除通知应属无效。
 
人民法院裁判

       本案核心争议焦点为，王某与A公司是否存在合法劳动关系，以及A公司的解除行为是否合法有效。

       奉贤区人民法院经审理认为，A公司主张向王某发放的款项均为股东分红，社保缴纳仅为协助其落户，但未提交任何分红核算凭证，且相关薪资支出均完整记录在公司工资表中。王某长期担任A公司总经理，接受公司规章制度管理、固定从事核心经营岗位、按月领取劳动报酬、公司依法为其缴纳社保，完全符合人身、经济、组织三重从属性特征。股东身份不能否定劳动关系的成立，双方劳动关系合法有效。

       同时，人民法院查明，王某在证据交换阶段，陈述其与C公司无任何关联，但结合微信聊天记录、业务转移邮件、员工集体跳槽、合作合同主体变更等完整证据链，足以认定其未作如实陈述。

       王某兼具股东与高管双重身份，明知自身行为会严重影响A公司经营，却借助关联企业系统性转移核心资产、业务，不仅造成A公司直接经济损失，更动摇团队根基、损害品牌声誉。该行为具有预谋性、系统性和持续性，属于严重违反劳动纪律与履职义务的行为，双方劳动关系的信赖基础已彻底破裂。

       奉贤区人民法院最终判决A公司无需与王某恢复劳动关系。后该案经二审维持原判，现判决已生效。
 
法官说法

       本案是一起公司股东兼高管违反股东竞业约定及忠实勤勉义务，通过自有关联企业实施同业竞争与利益输送，公司据此单方解除其劳动合同，引发的劳动争议纠纷。

       一、穿透身份表象：股东高管亦受劳动法保护与约束

       股东身份与劳动关系可以并行存在，二者并不冲突。劳动关系的认定核心在于从属性，只要主体接受用人单位管理、从事单位安排的有偿劳动、工作内容属于单位核心业务范畴，即构成合法劳动关系。

       本案中，王某虽持有公司50%股权，但日常履职接受公司制度约束、固定任职总经理岗位、按月领取薪资、享受社保待遇，完全符合劳动者认定标准，双方劳动关系依法成立，其履职行为必须遵守劳动法律规范。

       二、双重忠实义务：劳动法＋公司法叠加约束股东高管

       身兼股东、高管的复合主体，需承担双重忠实勤勉义务。一方面，劳动者负有维护用人单位合法权益、不得损害公司利益的基本义务；另一方面，企业高级管理人员负有法定忠实勤勉义务，严禁侵占公司资产、输送商业利益、抢夺公司商业机会、开展同业竞争。

       本案中，王某身为公司高级管理人员，本应恪守诚信、忠实履职，却利用职务便利系统性转移公司核心业务，将本属于公司的商业机会输送至自己关联企业，严重违背诚信原则，亦背离公正、法治的价值要求。

       王某的行为并非单次、偶发，而是有预谋、成体系、持续性地将公司核心业务转移至自己关联企业，导致公司订单流失、团队瓦解，其主观恶意明显，后果严重，已构成严重违纪。

       三、分置审查：公司治理程序瑕疵不影响解除合法性

       针对王某提出的“未召开股东会、解除程序违法”的抗辩理由，公司治理争议与劳动争议分属不同法律调整范畴，应当分轨处理。

       股东会任免高管的程序瑕疵、股东内部控制权争议，属于公司法规制的公司内部治理问题，不影响劳动法律框架下，对劳动关系解除行为的实体合法性审查。

       若王某认为自身股东权益受损，可另行通过股东代表诉讼、公司决议效力确认之诉维权，但不能以此否定劳动合同解除的合法效力。

       该判决亦提醒劳动者，股东身份并非履职“护身符”，复合身份的企业高管，更需严格恪守劳动法、公司法双重忠实义务，以诚信为本、以敬业为责，不得利用职务便利、股东身份谋取私利、损害公司合法权益。
 
法条链接

       一、《中华人民共和国劳动合同法》

       第四十八条  用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。

       二、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》

       第四十四条  因用人单位作出的开除、除名、辞退、解除劳动合同、减少劳动报酬、计算劳动者工作年限等决定而发生的劳动争议，用人单位负举证责任。

       原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/x8EDGuAn314jJslJ-XHHcA