股权转让协议中约定“终身”不碰老本行，真的可以吗？

2026-09-15 13:15:34   浏览：

       股权转让协议中约定“终身”不碰老本行，真的可以吗？在股权转让交易时，双方可以约定竞业禁止义务，但竞业禁止期限究竟能约定多长？“无限期”的承诺是否具有法律效力？一起来看今天的案例~
 
案情回顾

       2020年8月，原告张某与被告王某及第三人S公司签订《股权转让协议》，约定被告王某将其持有的第三人公司股权转让给原告张某。

       转让协议包含竞业禁止条款，约定王某的竞业禁止期限为“自本协议签署之日起无限期”，在此期间，S公司无需支付补偿金。协议同时约定，若王某违反竞业禁止义务，需向张某支付200万元违约金。

       协议签订后，王某从S公司离职退出。2023年11月，王某投资成立M公司，并担任法定代表人、执行董事及股东，M公司经营范围与S公司存在部分重合。

       张某认为王某的行为违反了竞业禁止义务，遂诉至法院，请求判令被告停止竞业行为、继续履行竞业义务，并支付违约金。王某则辩称，协议约定的竞业禁止期限过长，严重限制个人择业权利，请求法院予以调整。
 
法院审理

       本案的争议焦点，是案涉协议中“无限期”竞业禁止条款的效力问题。

       法院经审理认为：依法成立的合同受法律保护，但契约自由不等于不受约束，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。案涉“无限期”竞业禁止约定限制了王某的就业择业权利，且股权转让款仅为转让股权估值的对价，受让人未给予转让人竞业禁止期限内的其他经济补偿，该约定显失公平。

       其次，竞业禁止应平衡商业秘密保护与股东就业权及社会公共利益的保护。无限期的竞业约束，不仅限制当事人在熟悉专业领域的发展空间，也会阻碍行业技术迭代，破坏市场公平竞争秩序。

       第三，虽然《中华人民共和国公司法》对股东退出后的竞业禁止期限未作明确规定，但《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制期限不得超过两年。该法条背后平衡商业利益与劳动者择业权的立法精神，可以类推适用于本案商事交易场景。

       综上，法院认定王某应履行的竞业禁止期限为协议签订后两年，即至2022年8月止。王某于2023年11月注册成立M公司，已超出该期限。同时，张某未能提供有效证据证明王某在两年期限内存在违反竞业禁止义务的行为。

       最终，法院判决驳回张某的全部诉讼请求。张某不服提起上诉。苏州市中级人民法院二审审理后驳回上诉，维持原判。
 
法官说法

       股权转让中的竞业禁止，允许当事人自主约定，但不能设置“无限期”这类过度限制从业自由的条款。竞业限制本质是对个人从业权利的约束，即便属于商事交易，也不能忽视劳动权、生存权的基本保障。

       同时，民事诉讼遵循“谁主张、谁举证”原则，主张对方违反竞业禁止的一方，应当充分举证证明违约行为发生在竞业禁止有效期内。无法完成举证的，需要承担举证不能的不利后果。
 
法官提醒

       企业在与股东签订竞业禁止协议时，应明确约定合理的禁止期限、具体的业务范围、违约金标准及是否支付补偿金等关键条款。退股股东在竞业禁止期限内择业时，也应详细了解新公司业务是否与原公司存在实质竞争关系，避免因疏忽引发争议。

       原文链接：https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_34073002