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员工离职后，持有的原公司股权激励份额该还给公司吗？
2025-05-29 18:02:14 浏览：
蓝天公司为激励优秀员工，制定了股权激励方案，通过设立持股平台的方式，由激励对象购买持股平台的份额，实现对蓝天公司的间接持股。高先生与蓝天公司、青山六号有限合伙企业签订授予协议后，成为青山六号有限合伙企业的合伙人，协议约定，高先生在离职后应当转让其所持有的激励份额，但其离职后，未按约转让份额。蓝天公司及青山六号有限合伙企业将高先生诉至法院，要求高先生将其所持有的出资份额以600余元的价格，转让给青山六号有限合伙企业的执行事务合伙人张女士，并配合办理相应的工商变更登记手续。
北京市海淀区人民法院经审理认为，授予协议已明确股权激励对象为公司员工，在高先生已与蓝天公司解除劳动合同关系的情况下，高先生持有激励股权的前提便不存在，故判决支持了蓝天公司及青山六号有限合伙企业的诉请。
蓝天公司及青山六号有限合伙企业诉称，2021年3月，蓝天公司为了激励员工的工作积极性，召开了临时股东会会议，决议通过《关于〈员工持股计划方案〉的议案》（以下简称议案），决定将公司设立的青山有限合伙企业作为持股平台，将青山有限合伙企业持有的蓝天公司股权作为激励股权，蓝天公司或蓝天公司的控股子公司员工作为激励对象，进行股权激励。
方案载明，如激励对象离职时公司未完成首次公开发行并上市的，则激励份额应按公司董事会指示转让持股平台执行事务合伙人，或其指定的其他激励对象，如激励对象未按照要求转让，应支付违约金，且持股平台执行事务合伙人有权以原购买价进行回购。同时，青山有限合伙企业的合伙人之一为青山六号有限合伙企业，两家有限合伙企业的执行事务合伙人均为张女士。
被告高先生辩称，其系蓝天公司控股子公司的员工，2021年8月，蓝天公司、青山有限合伙企业、青山六号有限合伙企业、张女士以及高先生，共同签订了《员工持股计划之授予协议》，约定高先生为公司的激励对象，激励对象为获激励份额而需支付的总对价为人民币600余元，激励对象应按照方案履行授予协议，签订协议当日，高先生向青山六号有限合伙企业进行了转账，后被登记为青山六号有限合伙企业的合伙人。
2022年底，高先生正式离职，但未对其持有的激励份额进行处理，此后蓝天公司向高先生发函要求其将激励份额退还（转让给执行事务合伙人张女士），高先生却拒不转让激励份额、不配合办理工商登记手续。
高先生辩称，自己兼具蓝天公司员工和青山六号有限合伙企业合伙人双重身份，其是否为蓝天公司的员工不影响继续持有合伙企业的份额；亦不认可授予协议的效力，主张应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的相应财产份额。
法院经审理后认为，议案及方案是蓝天公司全体股东及股权激励对象根据自愿原则和择优参与原则而确定实施的员工持股方案，兼顾了当事人的合理预期及内部公平的交易安排，对于全体参与人员具有约束力。
高先生基于员工身份成为激励对象，并获得授予协议签署资格，之后其签署授予协议并支付合伙份额对价，授予协议系各方真实意思表示，依法成立并有效，高先生应履行相应义务。
按照方案关于员工离职后的份额处置方式等相关内容，在高先生已签署解除劳动关系确认书的情况下，其应办理合伙份额转让事宜。故支持了蓝天公司及青山六号有限合伙企业的诉讼请求，判决高先生将其所持有的青山六号有限合伙企业全部出资份额，以600余元的价格转让给青山六号有限合伙企业的执行事务合伙人张女士，并配合办理相应的工商变更登记手续。
宣判后，双方当事人均未上诉，该判决现已生效。
北京市海淀区人民法院经审理认为，授予协议已明确股权激励对象为公司员工，在高先生已与蓝天公司解除劳动合同关系的情况下，高先生持有激励股权的前提便不存在，故判决支持了蓝天公司及青山六号有限合伙企业的诉请。
蓝天公司及青山六号有限合伙企业诉称，2021年3月，蓝天公司为了激励员工的工作积极性，召开了临时股东会会议，决议通过《关于〈员工持股计划方案〉的议案》（以下简称议案），决定将公司设立的青山有限合伙企业作为持股平台，将青山有限合伙企业持有的蓝天公司股权作为激励股权，蓝天公司或蓝天公司的控股子公司员工作为激励对象，进行股权激励。
方案载明，如激励对象离职时公司未完成首次公开发行并上市的，则激励份额应按公司董事会指示转让持股平台执行事务合伙人，或其指定的其他激励对象，如激励对象未按照要求转让，应支付违约金，且持股平台执行事务合伙人有权以原购买价进行回购。同时，青山有限合伙企业的合伙人之一为青山六号有限合伙企业，两家有限合伙企业的执行事务合伙人均为张女士。
被告高先生辩称，其系蓝天公司控股子公司的员工，2021年8月，蓝天公司、青山有限合伙企业、青山六号有限合伙企业、张女士以及高先生，共同签订了《员工持股计划之授予协议》，约定高先生为公司的激励对象，激励对象为获激励份额而需支付的总对价为人民币600余元，激励对象应按照方案履行授予协议，签订协议当日，高先生向青山六号有限合伙企业进行了转账，后被登记为青山六号有限合伙企业的合伙人。
2022年底，高先生正式离职，但未对其持有的激励份额进行处理，此后蓝天公司向高先生发函要求其将激励份额退还（转让给执行事务合伙人张女士），高先生却拒不转让激励份额、不配合办理工商登记手续。
高先生辩称，自己兼具蓝天公司员工和青山六号有限合伙企业合伙人双重身份，其是否为蓝天公司的员工不影响继续持有合伙企业的份额；亦不认可授予协议的效力，主张应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的相应财产份额。
法院经审理后认为，议案及方案是蓝天公司全体股东及股权激励对象根据自愿原则和择优参与原则而确定实施的员工持股方案，兼顾了当事人的合理预期及内部公平的交易安排，对于全体参与人员具有约束力。
高先生基于员工身份成为激励对象，并获得授予协议签署资格，之后其签署授予协议并支付合伙份额对价，授予协议系各方真实意思表示，依法成立并有效，高先生应履行相应义务。
按照方案关于员工离职后的份额处置方式等相关内容，在高先生已签署解除劳动关系确认书的情况下，其应办理合伙份额转让事宜。故支持了蓝天公司及青山六号有限合伙企业的诉讼请求，判决高先生将其所持有的青山六号有限合伙企业全部出资份额，以600余元的价格转让给青山六号有限合伙企业的执行事务合伙人张女士，并配合办理相应的工商变更登记手续。
宣判后，双方当事人均未上诉，该判决现已生效。
法官说法
近年来，员工离职后，其所持原公司激励股权份额如何处理，系纠纷争议高发区。通常来讲，股权激励，即是给予员工公司股权或股权相关权益，公司藉由此种方式将人才的价值回报与公司持续增值紧密结合，有助于完善公司治理结构并激发员工创造性和主动性。
实践中，公司选择的股权激励模式多种多样，其核心特点均为将劳动关系与持股关系进行绑定，即以具有员工身份为前提，向员工授予一定份额的股权。
本案中，高先生是基于劳动者身份签订授予协议，并按照授予协议的安排，通过购买青山有限合伙企业（持股平台）合伙份额，间接持有激励股权。该种持股模式涉及两方面的法律关系，包括蓝天公司与高先生的劳动关系，以及高先生与持股平台的合伙关系。
在授予协议已明确，“被授予方是基于员工身份成为‘股权激励计划’项下激励对象”的情况下，员工身份是股权激励的前提条件，一旦员工离职，就触发了退伙条件，员工持有激励份额的基础不复存在，应当配合公司办理合伙份额转让事宜。
在此提醒，公司在设定股权激励模式时，应注重完善授予协议或合伙协议内容，明确合伙人的各项权利义务，柔性处理与员工之间的股权激励争议，推动自身长远发展；员工在参与股权激励模式时，应注意劳动关系与持股关系之间的特殊绑定关系，全面了解合伙协议的相关内容，审慎行使权利并履行义务。
原文链接：https://www.chinacourt.org/article/detail/2025/05/id/8850362.shtml